中國電子發(fā)展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

admin2 2016-04-07 14:08:54

中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司49.03%股權(quán)及25.5262萬元債權(quán)

標(biāo)的名稱	中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司49.03%股權(quán)及25.5262萬元債權(quán)
項(xiàng)目編號	G315BJ1006732-4	掛牌價(jià)格	6218.825547萬元
首次登載報(bào)刊	中國證券報(bào)	掛牌公告期	自公告之日起35個(gè)工作日
掛牌起始日期	2016-01-25	掛牌期滿日期	2016-03-16
標(biāo)的所在地區(qū)	中國-北京市-市轄區(qū)	標(biāo)的所屬行業(yè)	電子工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點(diǎn)擊查看承諾全文
二、標(biāo)的企業(yè)簡況
標(biāo)的企業(yè) 基本情況	標(biāo)的企業(yè)名稱	中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
	注冊地（住所）	中國-北京市-市轄區(qū)（北京市海淀區(qū)翠微東里甲2號樓）
	法定代表人	何在明
	成立時(shí)間	1989-11-06
	注冊資本（萬元）	人民幣 1200
	經(jīng)濟(jì)類型	國有參股企業(yè)
	公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
	所屬行業(yè)	電子工業(yè)
	組織機(jī)構(gòu)代碼	10001038-8
	經(jīng)營規(guī)模	小型
	經(jīng)營范圍	許可經(jīng)營項(xiàng)目：無一般經(jīng)營項(xiàng)目：飯店、招待所的經(jīng)營管理等。
	職工人數(shù)	269 人
	是否含有國有劃撥土地	是
標(biāo)的企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)	標(biāo)的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)	是
	序號	前十位股東名稱		持股比例
	1	中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司		49.03%
	2	李京琴等30個(gè)自然人		50.97%

主要財(cái)務(wù) 指標(biāo) （萬元）	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計(jì)報(bào)告
	2014年度	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
		9250.22	381.99			352.57
		資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)			所有者權(quán)益
		13512.25	7427.74			6084.51
	審計(jì)機(jī)構(gòu)	中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
	以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表
	報(bào)表日期	營業(yè)收入	營業(yè)利潤			凈利潤
	2014-12-31	9250.22	381.99			352.57
	報(bào)表類型	資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)			所有者權(quán)益
	年報(bào)	13512.25	7427.74			6084.51
資產(chǎn)評估情況（萬元）	評估機(jī)構(gòu)	上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
	核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)	中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
	核準(zhǔn)（備案）日期	2014-11-21
	評估基準(zhǔn)日	2014-06-30
	項(xiàng)目	賬面價(jià)值			評估價(jià)值
	資產(chǎn)總計(jì)（萬元）	4561.4			14892.21
	負(fù)債總計(jì)（萬元）	2193.37			2623.37
	凈資產(chǎn)（萬元）	2368.03			12268.84
	轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值	8873.096696（萬元）
評估基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu)		中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
律師事務(wù)所		北京市君茂律師事務(wù)所
內(nèi)部審議情況		股東會決議
重要信息披露	其他披露內(nèi)容	1、本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司49.03%股權(quán)及25.5262萬元債權(quán)，掛牌價(jià)為6218.825547萬元，其中包含：（1）中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司49.03%股權(quán)，對應(yīng)掛牌價(jià)為6193.299347萬元（其中含有下述轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名下土地使用權(quán)對應(yīng)形成由轉(zhuǎn)讓方中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司單獨(dú)享有的股東權(quán)益3889.564萬元）；（2）轉(zhuǎn)讓方中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司對中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司債權(quán)對應(yīng)掛牌價(jià)為25.5262萬元； 2、土地使用權(quán)（劃撥用地）的說明：（1）標(biāo)的企業(yè)有位于海淀區(qū)翠微東里甲2號樓“為華大廈”房產(chǎn)，占地362.7平方米，土地性質(zhì)為國有劃撥用地，土地證號“海全國用[94]字第00143號”。（2）該宗土地證載土地使用者“中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展公司”，證載備注欄中登記更名為“中國電子為華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司”，根據(jù)標(biāo)的企業(yè)2005年改制方案，該宗土地未納入標(biāo)的企業(yè)改制范圍，地上建筑物已納入改制范圍。（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓含有該宗土地使用權(quán)對應(yīng)形成的權(quán)益，依據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告，土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥條件下的房地合一市場價(jià)值水平為6666.52萬元，其中土地使用權(quán)（劃撥用地）價(jià)值為5556.52萬元，建筑物價(jià)值為680萬元，劃撥性質(zhì)變出讓需預(yù)估交納的土地出讓金為430萬元。 3、轉(zhuǎn)讓方中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司2003年將所屬企業(yè)海南華信不動產(chǎn)管理公司（簡稱海南華信）委托標(biāo)的企業(yè)管理，工商變更登記時(shí)，海南華信出資人錯(cuò)誤變更為標(biāo)的企業(yè)出資，海南華信不屬于標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)，此次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中不含海南華信相應(yīng)價(jià)值。截至2014年4月30日，海南華信經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為-23.754816萬元。截止2015年6月25日，海南華信已完成對外轉(zhuǎn)讓。 4、標(biāo)的企業(yè)項(xiàng)下北京中電電子出版社現(xiàn)工商登記出資人為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，轉(zhuǎn)讓方2004年將其整體劃入標(biāo)的企業(yè)，至今尚未完成出資人變更；標(biāo)的企業(yè)項(xiàng)下北京泰立航空運(yùn)輸服務(wù)公司現(xiàn)工商登記出資人為中國計(jì)算機(jī)軟件與技術(shù)服務(wù)總公司，轉(zhuǎn)讓方2004年將其整體劃入標(biāo)的企業(yè)，至今尚未完成出資人變更。 5、標(biāo)的企業(yè)持有北京金信恒通科技有限責(zé)任公司（以下簡稱金信恒通）10%的股權(quán)，基準(zhǔn)日申報(bào)的凈資產(chǎn)為-1,788.64萬元，凈利潤為-56.11萬元，故本次評估為0元。金信恒通現(xiàn)工商登記股東名稱為中電廣通股份有限公司和中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，轉(zhuǎn)讓方已將其持有的10%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至標(biāo)的企業(yè)，但至今為完成工商變更，此次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中不含北京金信恒通科技有限責(zé)任公司10%股權(quán)相應(yīng)價(jià)值。 5、其他需披露的內(nèi)容詳見《資產(chǎn)評估報(bào)告書》、《審計(jì)報(bào)告》及《法律意見書》等相關(guān)備查文件。
	管理層擬參與受讓意向	否
三、轉(zhuǎn)讓方簡況
轉(zhuǎn)讓方基本情況	轉(zhuǎn)讓方名稱	中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
	注冊地（住所）	中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]海淀區(qū)[110108]北京市海淀區(qū)萬壽路27號
	法定代表人	芮曉武
	注冊資本（萬元）	人民幣 860265.199664
	經(jīng)濟(jì)類型	國有獨(dú)資公司
	公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	國有企業(yè)
	所屬行業(yè)	電子工業(yè)
	組織機(jī)構(gòu)代碼	10001024-9
	經(jīng)營規(guī)模	大型
	持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	49.03%
	擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	49.03%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況	國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	國務(wù)院國資委
	所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司
	組織機(jī)構(gòu)代碼	100010249
	批準(zhǔn)單位名稱	中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
	決議類型	批復(fù)
四、交易條件與受讓方資格條件
交易條件	掛牌價(jià)格（萬元）	6218.825547
	價(jià)款支付方式	一次性付款
	與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1、意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)繳納1865.647664萬元保證金至北交所指定賬戶。 2、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后3個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，在簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》后3個(gè)工作日內(nèi)一次性支付除保證金外的剩余交易價(jià)款至北交所指定賬戶。 3、如掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價(jià)方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價(jià)保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個(gè)工作日內(nèi)無息返還。若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納保證金的100%將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方后未參與后續(xù)競價(jià)程序的；③在競價(jià)過程中以掛牌價(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應(yīng)價(jià)的；④在被確定為受讓方后未按約定時(shí)限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款的。 4、意向受讓方須書面承諾：同意在本項(xiàng)目出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后三個(gè)工作日內(nèi)，由北交所將全部交易價(jià)款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶。 5、意向受讓方須書面承諾：同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與現(xiàn)有職工的勞動合同。 6、意向受讓方須書面承諾：本次交易完成后意向受讓方如需辦理前述土地證號為“海全國用[94]字第00143號”土地的出讓、轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，需由意向受讓方自行辦理并承擔(dān)以下費(fèi)用的支出：（1）該宗土地由劃撥土地變更為出讓用地需繳納的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于土地出讓金等費(fèi)用；（2）標(biāo)的企業(yè)二次轉(zhuǎn)讓該宗地及地上房產(chǎn)所需繳納的任何稅費(fèi)（包括但不限于土地增值稅、營業(yè)稅、所得稅等）。 7、意向受讓方須書面承諾：確認(rèn)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為股權(quán)及債權(quán)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方無需就此轉(zhuǎn)讓行為出具任何發(fā)票。 8、根據(jù)前述北京中電電子出版社和北京泰立航空運(yùn)輸服務(wù)公司股東在工商部門登記情況，轉(zhuǎn)讓方承諾在本次交易完成后，配合意向受讓方完成上述兩家企業(yè)出資人的變更工作。由于企業(yè)出資人變更存在不確定因素，意向受讓方需書面承諾完成標(biāo)的企業(yè)股權(quán)變更登記后，標(biāo)的企業(yè)享有上述兩家企業(yè)全部股東權(quán)利和權(quán)益，并承擔(dān)一切責(zé)任，同時(shí)不對出資人變更工作做時(shí)間限制，變更產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)，因上述兩家企業(yè)出資人變更產(chǎn)生的一切影響，轉(zhuǎn)讓方及受讓方均不提出異議，但因政策、主管機(jī)關(guān)意志等非轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е聼o法變更的，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)責(zé)任，轉(zhuǎn)、受讓雙方再行協(xié)商解決方案。 9、根據(jù)前述金信恒通股東在工商部門登記情況，意向受讓方需書面承諾以下事項(xiàng)：（1）本次交易完成及金信恒通10%股權(quán)變更為標(biāo)的企業(yè)名下后，意向受讓方立即組織標(biāo)的企業(yè)將其名下金信恒通10%股權(quán)以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給金信恒通現(xiàn)大股東中電廣通股份有限公司（以下簡稱中電廣通）；（2）若在意向受讓方完成標(biāo)的企業(yè)股權(quán)變更登記30日后，金信恒通10%股權(quán)仍無法完成變更至標(biāo)的企業(yè)名下，則轉(zhuǎn)讓方直接將金信恒通10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中電廣通，受讓方承諾組織標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行配合（包括但不限于標(biāo)的企業(yè)與轉(zhuǎn)讓方、中電廣通簽署有關(guān)轉(zhuǎn)讓方直接轉(zhuǎn)讓金信恒通10%股權(quán)事項(xiàng)涉及的相關(guān)協(xié)議）。轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方對因金信恒通出資人變更所可能產(chǎn)生的一切后果，不提出異議。 10、意向受讓方需書面承諾在標(biāo)的企業(yè)股權(quán)完成股權(quán)變更登記90天內(nèi)，同意組織標(biāo)的企業(yè)完成將其名下北京為華汽車俱樂部（以下簡稱汽車俱樂部）以零價(jià)格（即本次評估報(bào)告中汽車俱樂部評估值）轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方指定單位。 11、意向受讓方需承諾在標(biāo)的企業(yè)股權(quán)變更登記后180天內(nèi)完成以“零”價(jià)格將標(biāo)的企業(yè)名稱中“中國電子”字號轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方指定單位（有關(guān)各方共同辦理相關(guān)手續(xù)）。若因工商部門審批等非轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方原因?qū)е?ldquo;中國電子”字號無法轉(zhuǎn)讓，則意向受讓方承諾立即變更標(biāo)的企業(yè)（含所屬企業(yè)）名稱，停止使用“中國電子”字號（上述變更名稱，停止使用字號也于完成股權(quán)變更登記后180天內(nèi)完成）。
受讓方資格條件		1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具備完全民事行為能力的自然人; 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況、支付能力及商業(yè)信用； 3、意向受讓方應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件； 4、意向受讓方須提供在掛牌期間內(nèi)由銀行出具的不低于掛牌價(jià)的銀行存款證明； 5、本項(xiàng)目不接受委托、信托或聯(lián)合受讓。
保證金設(shè)定	是否交納保證金	是
	交納金額	1865.647664萬元
	交納方式	支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。
五、掛牌信息
掛牌公告期（信息發(fā)布期）		自公告之日起35個(gè)工作日
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方		延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長，直至征集到意向受讓方。 )
交易方式		掛牌期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(jià)(多次報(bào)價(jià))
權(quán)重報(bào)價(jià)或招投標(biāo)主要內(nèi)容、動態(tài)報(bào)價(jià) 項(xiàng)目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求意向受讓方遞交的《動態(tài)報(bào)價(jià)承諾函》