| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中興榮投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
上海德爾格醫(yī)療器械有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市浦東新區(qū)上海國際醫(yī)學(xué)園區(qū)琥珀路229號3幢 |
| 法定代表人 |
梁少華 |
| 成立時間 |
1994-03-02 |
| 注冊資本 |
美元 260.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
60728476-7 |
| 經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)麻醉機、呼吸機、監(jiān)護儀、嬰兒培養(yǎng)箱、醫(yī)用中央供氣系統(tǒng)、配套一次性產(chǎn)品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及對上述產(chǎn)品的售后維修服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。 |
| 職工人數(shù) |
326人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
| Dr？gerMedical International GmbH |
67.5% |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 26431.510000萬元 |
1504.660000萬元 |
1589.170000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 18108.590000萬元 |
13649.210000萬元 |
4459.380000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 28347.880000萬元 |
2565.420000萬元 |
1833.910000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 17314.340000萬元 |
7732.760000萬元 |
9581.580000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-03-31 |
7554.320000萬元 |
520.120000萬元 |
442.100000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 年報 |
17444.750000萬元 |
12543.270000萬元 |
4901.480000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
中國醫(yī)藥集團總公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2013-05-06 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2012-12-31 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市大成律師事務(wù)所上海分所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
|
| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 18108.590000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 流動負(fù)債 |
|
| 長期負(fù)債 |
|
| 負(fù)債總計 |
| 13649.210000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 4459.380000萬元 |
14700.000000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
2181.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣436.2萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
2.本項目掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，該保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
3.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即對如下內(nèi)容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對意向受讓方設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)不同競買人之間通過協(xié)商、合謀或其他不正當(dāng)競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的、未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定支付產(chǎn)權(quán)交易價款的。(5)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起五個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易剩余價款支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
6.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的企業(yè)與其所有現(xiàn)有員工的勞動合同應(yīng)繼續(xù)有效。
7.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)依然由變更后的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)。
8.如未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標(biāo)的企業(yè)其他股東擬行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進場行權(quán)，須在掛牌期間向上海聯(lián)交所遞交受讓申請及受讓資料，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，原股東應(yīng)在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規(guī)定繳納保證金的，未進場行權(quán)的，均視為放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 |
| 受讓方資格條件 |
1.1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人。如為境外企業(yè)法人，應(yīng)符合外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定。 2.意向受讓方在登記意向時需提供2012年度審計報告，且應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供掛牌期間不低于掛牌價格的銀行存款證明。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.國家法律及行政法規(guī)等規(guī)定的其他條件。 5.本項目不接受聯(lián)合受讓主體。 6.除有法律法規(guī)規(guī)定外，標(biāo)的公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
436.200000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國醫(yī)療器械有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區(qū)知春路20號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
10% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
10% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫(yī)藥集團總公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國醫(yī)藥集團總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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