| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海交大產業投資管理(集團)有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
高學網絡科技（上海）有限公司 |
| 注冊地(地址) |
定西路650號616室 |
| 法定代表人 |
劉常科 |
| 成立時間 |
2012-01-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 2666.666700萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
未知 |
| 組織機構代碼 |
58684915-8 |
| 經營范圍 |
從事計算機軟硬件及網絡技術的研究、開發，計算機系統集成，轉讓自研成果；計算機軟硬件（電子出版物除外）、通訊設備的批發、進口和傭金代理（拍賣除外），并提供相關的配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。 |
| 職工人數 |
60人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 151.970000萬元 |
-806.060000萬元 |
-805.890000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4786.600000萬元 |
258.470000萬元 |
4528.130000萬元 |
|
| 審計機構 |
上海立信佳誠東審會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-08-31 |
376.270000萬元 |
-404.780000萬元 |
-402.240000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
4443.220000萬元 |
319.330000萬元 |
4123.890000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京亞超資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中華人民共和國教育部財務司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-09-25 |
| 評估基準日 |
2013-03-31 |
| 基準日審計機構 |
上海立信佳誠東審會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海市廣海律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 3491.070000萬元 |
3491.070000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
| 1176.660000萬元 |
1176.660000萬元 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 4781.030000萬元 |
4787.690000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 454.180000萬元 |
454.180000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 454.180000萬元 |
454.180000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 4326.850000萬元 |
4333.510000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
- |
| 重大債權債務事項 |
- |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
- |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
1332.560000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：具體為：標的方在股權轉讓后將繼續履行股權轉讓前公司與各位在崗職工簽署的勞動用工合同，在編職工在轉讓前標的公司的工作年限（司齡）累計入轉讓后標的公司的工作年限（司齡）。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：股權轉讓前、后的債權債務皆由標的公司承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.交易基準日起至股權轉讓完成日（工商變更日）止，期間產生的經營性盈虧及風險由受讓方按受讓股權比例享有或承擔。
2.老股東若行使優先受讓權，應在掛牌期間向聯交所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。否則，視為放棄行使優先受讓權。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優先購買權的主體），采取多次報價的競價方式，受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
4.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣399萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
5.競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。交易價款須在簽訂產權交易合同后3個工作日內遞交到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。
6.競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
7.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人對本標的已完成盡職調查，并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：（a）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（b）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人（a）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（b）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（c）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
8.因高學網絡屬于比較“燒錢”的互聯網科技企業，需要較長的市場培育周期，后續需續投大量資金，故受讓方須承諾后期將投入人民幣8000萬元及以上； |
| 受讓方資格條件 |
1.依法設立并有效存續的境內外企業法人或具有完全民事行為能力的自然人
2.具有良好的財務狀況和支付能力、具有良好的商業信用
3.不接受聯合受讓體。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
399.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海昂立教育科技有限公司 |
| 注冊地（住所） |
宜山路425號501室 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
30.75% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
30.75% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
- |
| 批準單位名稱 |
- |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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