| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海佳祺英明產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海華虹集成電路有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
中國（上海）自由貿易試驗區碧波路572弄39號 |
| 法定代表人 |
趙麗 |
| 成立時間 |
1998-12-11 |
| 注冊資本 |
人民幣 15847.107500萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
63132237-2 |
| 經營范圍 |
開發、設計、委托加工和銷售半導體集成電路及系統產品，在集成電路、微電子、半導體器件、計算機軟硬件、無線電、信息及電子工程、電子傳動及自動控制系統等相關領域的研發及“四技”服務，從事貨物與技術的進出口業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 職工人數 |
402人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 61371.714014萬元 |
1567.413548萬元 |
8186.941565萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 70581.937020萬元 |
30763.619781萬元 |
39818.317239萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 62058.082243萬元 |
1074.036025萬元 |
7575.691716萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 87392.817137萬元 |
37234.912463萬元 |
50157.904674萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-08-31 |
29806.109860萬元 |
-4077.788500萬元 |
-2578.364943萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
60201.405237萬元 |
23540.630630萬元 |
36660.774607萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
銀信資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
上海華虹（集團）有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-07-01 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙 |
| 律師事務所 |
上海眾律律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
|
| 無形資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 39239.139550萬元 |
73000.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后5個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1668.78萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；②如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護出讓人及真實意向受讓人的合法權益，出讓人在此做出特別約定，當出現以下任何一種情況時，意向受讓人的保證金將不予以退還：①意向受讓人的受讓資格經資格確認，遞交保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上符合條件的意向受讓人時，未參加后續競價程序的；③協議成交方式條件下經資格確認后意向受讓人未與出讓人在5個工作日內簽訂《產權交易合同》的；或競價方式產生的最終受讓人未與出讓人在5個工作日內簽訂《產權交易合同》的；③未完整履行《產權交易合同》約定的；④意向受讓方存在其他違反聯交所規則、掛牌條件要求的。除以上情形外，其他意向受讓方交納的保證金將在最終受讓方被確定后3個工作日內無息返還。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽署后3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定銀行賬戶。
5.意向受讓方須同意標的企業章程的內容并遵守章程的約定。
6.本項目公告期為意向受讓方盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權公告之內容。
7.自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例享有或承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內具有獨立法人地位的企業法人。
2.意向受讓方應與標的企業為同行業或具有同等業務。
3.本項目不接受聯合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。
4.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，舉牌時需提供不低于掛牌底價的銀行存款證明，且連續3年盈利（以上指標以審計報告為準）。
5.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
6.意向受讓方應符合有關法律法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1668.780000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后5個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海華虹（集團）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
浦東新區張江高科技園區碧波路177號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
7.62% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
7.62% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國電子信息產業集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
上海華虹（集團）有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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