國電兆晶光電科技江蘇公司股權轉讓項目

admin2 2016-05-11 15:22:08

國電兆晶光電科技江蘇有限公司51%股權 (上海聯(lián)合產權交易所 產股權項目 詳細內容)

轉讓標的名稱	國電兆晶光電科技江蘇有限公司51%股權
項目編號	G316SH1008392	掛牌價格	15302.381700萬元
掛牌起始日期	2016-05-04	掛牌期滿日期	2016-06-01
標的所在地區(qū)	江蘇	標的所屬行業(yè)	其他工業(yè)

一、轉讓方承諾

本轉讓方現(xiàn)委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	國電兆晶光電科技江蘇有限公司
注冊地(地址)	江蘇省金壇市南環(huán)二路888號
法定代表人	徐忠
成立時間	2010-04-22
注冊資本	人民幣 30000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	中型
組織機構代碼	55384659-1
經(jīng)營范圍	硅錠、硅棒、單晶硅太陽能電池、多晶硅太陽能電池、單晶硅太陽能電池組件、多晶硅太陽能電池組件、單晶硅硅片、多晶硅硅片、非晶太陽能電池組件及相關太陽能產品的研究、開發(fā)、生產和銷售；太陽能電站的系統(tǒng)開發(fā)、集成及設計；分布式能源的系統(tǒng)開發(fā)、集成及設計；建筑安裝工程的施工；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務；照明燈具的銷售；園林綠化、亮化工程建設施工；普通貨運。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
職工人數(shù)	183人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權結構

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權

是

序號

股東名稱

持股比例

國電光伏有限公司

51%

營口晶晶光電科技有限公司

49%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2015年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
16718.566735萬元	-13649.117109萬元	-13820.845277萬元
資產總計	負債總計	所有者權益
71193.291066萬元	58553.787039萬元	12639.504027萬元

審計機構

中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）

2014年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
51122.970307萬元	-4276.115251萬元	-4153.677843萬元
資產總計	負債總計	所有者權益
98649.221539萬元	72188.872235萬元	26460.349304萬元

審計機構

眾環(huán)海華會計師事務所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2016-03-31

2177.580344萬元

-1661.352788萬元

報表類型

資產總計

負債總計

所有者權益

月報

69526.367131萬元

58548.215892萬元

10978.151239萬元

資產評估情況

評估機構

北京天健興業(yè)資產評估有限公司

核準（備案）機構

中國國電集團公司

核準（備案）日期

2016-04-21

評估基準日

2016-01-31

基準日審計機構

中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所

北京大成律師事務所

內部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產

19567.280000萬元

20869.850000萬元

固定資產

51397.350000萬元

48425.650000萬元

無形資產

2736.640000萬元

4527.500000萬元

資產總計

76868.780000萬元

76867.530000萬元

流動負債

46862.860000萬元

負債總計

46862.860000萬元

凈資產

30005.920000萬元

30004.670000萬元

轉讓標的對應評估值

15302.381700萬元

重要信息披露

其他披露內容	1.標的企業(yè)因涉訴已被常州市金壇工商行政管理局采取不少于兩次警示，該等警示內容顯示“依據(jù)常州市金壇去人民法院（2015）壇執(zhí)字第01450-2號協(xié)助執(zhí)行通知書，禁止國電兆晶光電科技江蘇有限公司辦理工商變更登記。”“依據(jù)常州市金壇去人民法院（2016）蘇0482執(zhí)776號協(xié)助執(zhí)行通知書，限制國電兆晶光電科技江蘇有限公司變更登記信息”該等限制或禁止的范圍包括“名稱變更、企業(yè)住所變更、法定代表人變更、注冊資本變更、企業(yè)類型變更、經(jīng)營范圍變更、股東名稱變更、股東變更、經(jīng)營期限變更”等。意向受讓方須書面承諾知悉并完全理解上述內容的事實和法律含義，并自行承擔受讓股權后可能帶來的風險及后果。 2.標的企業(yè)有涉訴訟仲裁案件15件，爭議標的額約44038290元，其中，爭議標的額超過50萬元的訴訟仲裁案件6件，涉及爭議標的額39889126元，基本情況詳見《法律意見書》。意向受讓方須書面承諾知悉并完全理解上述訴訟案件的法律含義，除上述訴訟案件外，標的企業(yè)因生產和經(jīng)營原因產生的任何糾紛、訴訟和債務，轉讓方不承擔責任。 3.其他詳見《審計報告》、《評估報告》、《法律意見書》等交易所備查文件。
重大債權債務事項	截止2016年1月31日，標的企業(yè)欠轉讓方借款及利息共計人民幣375696377.42元。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容	1.2012年12月25日，國電光伏（江蘇）有限公司（國電光伏有限公司原名）與營口晶晶光電科技有限公司以及周羅洪簽訂合同編號為GDGF-2012-JY-QT-006的增資擴股協(xié)議，協(xié)議規(guī)定由國電光伏（江蘇）有限公司向兆晶光電科技江蘇有限公司增資1.53億元以獲得其51%的股權。協(xié)議針對增資擴股后虧損彌補與盈余分配方案約定如下：若未來三年（2013-2015年）國電兆晶光電科技江蘇有限公司任何一個年度發(fā)生虧損，則虧損全部由周羅洪及其關聯(lián)企業(yè)（營口晶晶光電科技有限公司等）進行彌補（使每年的年度利潤總額不出現(xiàn)虧損）。為保證增資擴股及補虧協(xié)議順利實現(xiàn)，營口晶晶光電科技有限公司與國電光伏（江蘇）有限公司簽訂股權質押協(xié)議，將營口晶晶光電科技有限公司持有的兆晶光電科技江蘇有限公司49%的股權進行質押；同時，為保障增資擴股協(xié)議項下國電光伏（江蘇）有限公司權利的實現(xiàn)，營口晶晶光電科技有限公司（甲方）、國電光伏（江蘇）有限公司（乙方）、金壇市翔峰房地產開發(fā)有限公司和營口翔峰置業(yè)有限公司（乙方）三方簽訂保證合同，由金壇市翔峰房地產開發(fā)有限公司和營口翔峰置業(yè)有限公司（乙方）為營口晶晶光電科技有限公司（甲方）提供連帶責任保證。根據(jù)合同編號為GDGF-2012-JY-QT-006的增資擴股協(xié)議、虧損彌補協(xié)議及其相應的股權質押協(xié)議、保證合同的規(guī)定，對2013年-2015年國電兆晶光電科技江蘇有限公司的虧損進行補虧直至當年的利潤總額為零，包括當期的資產減值損失，補虧金額計入資本公積-其他資本公積。本次補虧涉及2014年的虧損41,536,778.43元，2015年的虧損138,208,452.77元，沖銷其他應付款中對應營口晶晶光電科技有限公司的往來款1.18億后，將其余款項61,745,231.20元作為對營口晶晶的其他應收款列示，同時形成資本公積179,745,231.20元。截止2016年3月17日，營口晶晶光電科技有限公司尚未實際履行補虧事項（并未支付兆晶光電賬面的其他應收款61,745,231.20元。）審計師已對上述事項進行調整，本次評估按審計調整后賬面值確認評估值。 2.2012年12月25日，國電光伏與營口晶晶光電科技有限公司簽署了股權質押協(xié)議，營口晶晶光電科技有限公司以其持有的國電兆晶49%作為質押，對增資協(xié)議和虧損協(xié)議中國電光伏的權利進行擔保，協(xié)議自雙方簽章并自股權出質登記之日起生效，有效期為三年。 3.根據(jù)臺州市黃巖區(qū)人民法院民事裁定書[（2015）臺黃商初字第2769號]，根據(jù)浙江公元太陽能科技有限公司2015年8月]28日的財產保全申請，凍結國電兆晶光電科技江蘇有限公司的銀行賬戶存款人民幣242900元，并已提供擔保。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	一次性付款
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產權轉讓涉及的債權債務處置有無要求	是具體為：意向受讓方承諾成功受讓標的企業(yè)股權后，主動督促標的企業(yè)在上海聯(lián)合產權交易所出具產權交易憑證之日起6個月內向轉讓方支付欠款375696377.42元人民幣，同意為標的企業(yè)向轉讓方償還欠款進行擔保，并承諾與轉讓方簽訂《產權交易合同》的同時，一并簽訂《還款擔保協(xié)議》(《還款擔保協(xié)議》已置交易所備查）。標的企業(yè)其他相應債權債務由股權轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。
與轉讓相關其他條件	1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯(lián)合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4590.714萬元到上海聯(lián)合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照《競價方案》的要求簽訂產權交易合同。 3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.意向受讓方須書面承諾：（1）承諾自被確定為受讓方之日起3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內一次性將全部產權交易價款支付至上海聯(lián)合產權交易所指定賬戶；（2）承諾成功受讓標的企業(yè)股權后，主動督促標的企業(yè)在上海聯(lián)合產權交易所出具產權交易憑證之日起6個月內向轉讓方支付欠款375696377.42元人民幣，同意為標的企業(yè)向轉讓方償還欠款進行擔保，并承諾與轉讓方簽訂《產權交易合同》的同時，一并簽訂《還款擔保協(xié)議》(《還款擔保協(xié)議》已置交易所備查）；（3）同意上海聯(lián)合產權交易所出具產權交易憑證后3個工作日內將已交納的全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 5.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律意見書等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相關的全部經(jīng)濟責任與風險。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用，具有良好的財務狀況和支付能力。 3.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	4590.714000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內交納

四、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	國電光伏有限公司
注冊地（住所）	江蘇宜興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東氿大道
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質）	有限責任公司
持有產(股)權比例	51%
擬轉讓產(股)權比例	51%