江蘇南京置業(yè)公司轉讓及債權轉讓項目

admin2 2016-05-13 13:36:48

南京金名城置業(yè)有限公司100%股權及轉讓方對標的公司220200萬元債權 (上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所 產(chǎn)股權項目 詳細內(nèi)容)

轉讓標的名稱	南京金名城置業(yè)有限公司100%股權及轉讓方對標的公司220200萬元債權
項目編號	G314SH1007340	掛牌價格	253890.000000萬元
掛牌起始日期	2014-04-28	掛牌期滿日期	2014-05-27
標的所在地區(qū)	江蘇	標的所屬行業(yè)	房地產(chǎn)業(yè)

一、轉讓方承諾

本轉讓方現(xiàn)委托（南京產(chǎn)權交易中心）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	南京金名城置業(yè)有限公司
注冊地(地址)	南京市鼓樓區(qū)中山北路550號
法定代表人	孫建偉
成立時間	2014-04-04
注冊資本	人民幣 800.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有獨資公司（企業(yè)）
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	中型
組織機構代碼	09389347-6
經(jīng)營范圍	房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。房屋銷售、租賃；物業(yè)管理；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家禁止或限定的商品和技術除外）；房產(chǎn)中介；場地租賃。
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權結構

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權

不涉及

序號

股東名稱

持股比例

南京臨江老城改造建設投資有限公司

100%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2013年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
業(yè)務無法提供	業(yè)務無法提供	業(yè)務無法提供
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

221000.000000萬元

220200.000000萬元

800.000000萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構

中和資產(chǎn)評估有限公司江蘇分公司

核準（備案）機構

中國冶金科工集團有限公司

核準（備案）日期

2014-04-28

評估基準日

2014-04-17

基準日審計機構

江蘇公證天業(yè)會計師事務所

律師事務所

北京市盈科律師事務所

內(nèi)部審議情況

其他

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

221000.000000萬元

253882.400000萬元

資產(chǎn)總計

221000.000000萬元

253882.400000萬元

流動負債

220200.000000萬元

負債總計

220200.000000萬元

凈資產(chǎn)

800.000000萬元

33682.400000萬元

轉讓標的對應評估值

253882.400000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	本項目轉讓底價為人民幣253890萬元，其中標的企業(yè)100%股權轉讓價格為33690萬元，轉讓方對標的企業(yè)220200萬元債權的轉讓價格為220200萬元。如競價成交，增值部分屬于股權價值增值。
重大債權債務事項	本項目轉讓底價為人民幣253890萬元，其中標的企業(yè)100%股權轉讓價格為33690萬元，轉讓方對標的企業(yè)220200萬元債權的轉讓價格為220200萬元。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容	以下出自評估報告第十二、特別事項說明：“08-02～08-07地塊國有土地使用證正在辦理中，至評估工作結束日尚未取得上述權證。對存貨價值的估算是以《土地出讓合同補充協(xié)議》（寧國土資讓合[2014]補14號）以及財政收據(jù)、控制性詳細規(guī)劃的面積確定的。委托方聲明08-02～08-07地塊權屬歸南京金名城置業(yè)有限公司所有，不存在產(chǎn)權爭議。評估以上述資料和聲明為前提進行。今后取得國有土地使用證時，應以證載面積為準。若證載面積與上述資料記載面積不同，應按證載面積進行調(diào)整估算。本公司對南京金名城置業(yè)有限公司的資產(chǎn)只進行價值估算并發(fā)表專業(yè)意見，為報告使用人提供價值參考，對評估對象法律權屬確認或發(fā)表意見不在我們的執(zhí)業(yè)范圍，我們不對評估對象的法律權屬提供保證。我們未考慮其產(chǎn)權歸屬對于評估價值的影響也未考慮將來產(chǎn)權發(fā)生變化時，可能發(fā)生的交易對資產(chǎn)價值的影響。”
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	253890.000000萬元
價款支付方式	多次付款
多次付款要求	受讓方應在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將首期交易價款（總交易價款的30%，含保證金直接轉為本次產(chǎn)權交易部分價款部分）支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶，其余價款應在2015年3月31日前付清，且提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。同時，因項目目前存在部分未拆遷建筑物，受讓方的尾款付款期限應根據(jù)項目地塊交付時間相應調(diào)整，最長付款期不超過1年。
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	是具體為：在南京市國土資源局于2014年6月30日前向標的企業(yè)交付符合原土地出讓合同（合同編號：3201012010CR0131）約定交付條件的08-02、08-03、08-04、08-05、08-06、08-07六幅地塊出讓范圍土地后，標的企業(yè)應于2015年6月30日前開工建設，并于2018年6月30日前完成全部工程建設，達到竣工驗收條件。
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置有無要求	是具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權轉讓涉及的標的企業(yè)所有債權、債務由股權轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。
與轉讓相關其他條件	1.本項目通過網(wǎng)絡報價確定受讓方，意向受讓方應在信息發(fā)布期內(nèi)提交受讓申請。提交受讓申請時應按照產(chǎn)權交易公告要求提交相關材料。意向受讓方在通過資格確認并按要求交納保證金和競買文件后，可按照《競價方案》約定時間進行網(wǎng)絡報價（定時報價期為2014年5月13日10:00至2014年5月30日10:00，定時報價結束即進入連續(xù)報價期）。當信息發(fā)布期滿,只征集到一家意向受讓方,該意向受讓方通過網(wǎng)絡報價被確定為受讓方的,本項目協(xié)議成交。 2.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并通過資格確認后1個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交10000萬元(或等值外幣)保證金到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶（2014年5月29日16:00截止），即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓本標的承諾的確認，成為本標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方的，該交易保證金轉為履約定金，并在受讓方支付完除保證金外剩余交易價款后，可轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內(nèi)全額無息返還。 3.意向受讓方被確定為受讓方后，須在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。 4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①未在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的； ③通過網(wǎng)絡競價被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。 3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或有其他違規(guī)違約情形的。 5.意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受本項目產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容,以現(xiàn)狀受讓本項目。 6.為促進標的公司開發(fā)項目順利實施，意向受讓方應按照南京市人民政府寧政復（2013）175號《市政府關于下關濱江商務區(qū)控制性詳細規(guī)劃修編（2013）的批復》和南京市城市規(guī)劃編制研究中心《南京下關濱江商務區(qū)控制性詳細規(guī)劃修編》等相關文件要求，編制標的公司所含土地的地塊規(guī)劃設計方案（方案應包含：1、方案設計說明；2、主要技術經(jīng)濟指標；3、彩色總平面圖；4、交通分析圖；5、日照計算分析圖；6、沿江立面示意圖；7、地下空間開發(fā)利用規(guī)劃設計；8、鳥瞰示意圖），并在提交受讓申請時同時提交。
受讓方資格條件	1.意向受讓方或其關聯(lián)公司（屬同一實際控制人）注冊資本不低于15億元，信用等級為AA+（需提供國內(nèi)有資質(zhì)的評估機構近一年內(nèi)出具的評估報告或通知書）。 2.意向受讓方或其關聯(lián)公司（屬同一實際控制人）應具有良好的財務支付能力（需提供信息發(fā)布期間不低于人民幣7.5億元或等值外幣的存款證明文件）。 3.意向受讓方或其關聯(lián)公司（屬同一實際控制人）應具有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，并具備市政公用基礎建設、土地整理開發(fā)的相關經(jīng)驗（提供相關證明文件）。 4.意向受讓方或其關聯(lián)公司（屬同一實際控制人）具有開發(fā)建設商業(yè)地產(chǎn)建筑面積超過200萬平方米（提供相關證明文件）。 5.意向受讓方或其關聯(lián)公司（屬同一實際控制人）所開發(fā)項目獲得過中國建筑工程魯班獎”或“詹天佑優(yōu)秀住宅小區(qū)項目金獎”（提供相關證明文件）。 6.本項目不接受聯(lián)合受讓，不接受信托資金受讓。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	10000.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后1個工作日內(nèi)交納

四、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	南京臨江老城改造建設投資有限公司
注冊地（住所）	南京市下關區(qū)北祖師庵45號
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權比例	100%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	100%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國冶金科工集團有限公司
批準單位名稱	中國冶金科工股份有限公司